Верховный Суд разъяснил последствия признания сделки недействительной: что происходит с деньгами и имуществом

Верховный Суд РФ рассмотрел спор о последствиях признания сделки недействительной и подтвердил важный для бизнеса принцип: восстановление положения одной стороны не должно происходить без учёта того, что она сама получила по недействительной сделке.

Если сделка признаётся недействительной, суду необходимо определить судьбу исполненного обеими сторонами. В зависимости от обстоятельств полученное по сделке может подлежать возврату, а если вернуть его в натуре невозможно — возмещению его стоимости.

Для бизнеса эта позиция важна при оспаривании крупных договоров, соглашений о реструктуризации задолженности и других сделок, которые уже были полностью или частично исполнены.

Какой спор рассмотрел Верховный Суд

Дочерняя структура авиакомпании выпустила облигации на сумму свыше 13 млрд рублей.

Впоследствии обязательства перед владельцами облигаций были реструктурированы посредством соглашений о новации. Срок исполнения значительной части обязательств был перенесён на 2054 год.

Часть владельцев ценных бумаг оспорила соглашения.

Суды признали их ничтожными, однако между инстанциями возникли разногласия относительно того, какие именно последствия необходимо применить.

Проблема заключалась в том, что часть денежных средств по соглашениям уже была выплачена облигационерам.

В чём заключалась проблема

Признать сделку недействительной — только часть судебного спора.

Не менее важный вопрос возникает после этого: что делать с имуществом, деньгами и правами, которые стороны уже передали друг другу?

В рассматриваемом деле восстановление прав владельцев облигаций без решения вопроса о ранее полученных ими денежных средствах фактически приводило бы к одностороннему восстановлению положения одной стороны.

Именно этот вопрос дошёл до Верховного Суда.

Что решил Верховный Суд

Судебная коллегия по экономическим спорам изменила решения нижестоящих судов и применила последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции в отношении денежных средств, выплаченных в рамках признанных ничтожными соглашений о новации.

Практическое значение позиции заключается в том, что при разрешении спора о недействительности сделки необходимо учитывать исполнение обеих сторон.

Если одной стороне возвращается её первоначальное право или имущество, суд должен оценить, что эта сторона уже получила от контрагента и какие последствия должны наступить в отношении полученного.

Что такое двусторонняя реституция

Общие последствия недействительности сделки установлены статьёй 167 Гражданского кодекса РФ.

По общему правилу каждая сторона обязана возвратить другой всё полученное по недействительной сделке.

Если возвратить полученное в натуре невозможно, должна быть возмещена его стоимость, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Это и называют двусторонней реституцией.

Например, если по признанному недействительным договору одна компания передала имущество, а другая заплатила за него деньги, при применении двусторонней реституции решается вопрос о возврате как имущества, так и полученной оплаты.

Однако конкретные последствия всегда зависят от характера сделки, фактически произведённого исполнения и правового основания её недействительности.

Недействительность сделки не означает, что одна сторона просто получает всё обратно

Для бизнеса это один из ключевых выводов.

Требование признать сделку недействительной нельзя оценивать только с позиции того, что истец хочет вернуть.

Необходимо учитывать встречное исполнение.

Если компания получила деньги, имущество, услуги или иное предоставление, последствия удовлетворения иска могут затронуть и уже полученное ею самой.

Поэтому до обращения в суд важно рассчитывать не только потенциальный результат признания договора недействительным, но и экономические последствия реституции.

Когда возврат в натуре невозможен

Не всегда стороны могут фактически вернуть друг другу именно то, что получили.

Имущество может быть отчуждено, уничтожено или существенно изменено. Результат выполненных работ или оказанных услуг также невозможно физически «вернуть» исполнителю.

Гражданское законодательство предусматривает для таких ситуаций возможность возмещения стоимости полученного.

Поэтому последствия недействительности договора необходимо анализировать применительно к конкретному предмету сделки.

Для денежных расчётов механизм обычно понятнее. Для имущества, выполненных работ, корпоративных прав, ценных бумаг и сложных договорных конструкций последствия могут потребовать отдельной правовой оценки.

Почему последствия недействительности нужно оценивать до подачи иска

На практике сторона может быть заинтересована в признании договора недействительным, но не учитывать, что после удовлетворения требований ей самой придётся вернуть полученное.

Это способно существенно изменить экономический результат спора.

Перед обращением в суд необходимо определить:

• что каждая сторона фактически получила по сделке;
• можно ли вернуть полученное в натуре;
• какие денежные суммы уже были перечислены;
• изменилось ли состояние или стоимость имущества;
• передавалось ли имущество третьим лицам;
• какие последствия недействительности предусмотрены для конкретного основания спора;
• приведёт ли реституция к желаемому для компании экономическому результату.

Особенно важно проводить такой анализ по крупным сделкам и договорам, исполнение которых продолжалось длительное время.

Можно ли потребовать только признать договор недействительным

Вопрос о признании сделки недействительной и вопрос о последствиях её недействительности взаимосвязаны, но не тождественны.

Для бизнеса практический интерес обычно заключается не в самом судебном выводе о недействительности договора, а в восстановлении имущественного положения.

Например, компания может стремиться вернуть недвижимость, оборудование, корпоративные права или денежные средства.

Поэтому при формировании позиции необходимо заранее определить не только основание недействительности сделки, но и требуемые имущественные последствия.

Ошибки на этом этапе способны привести к ситуации, когда спор формально выигран, но фактический результат не соответствует первоначальной цели компании.

Что учитывать при оспаривании исполненного договора

Если договор уже исполнялся, перед обращением в суд необходимо восстановить всю историю расчётов и передачи имущества.

Следует проверить:

• договор и дополнительные соглашения;
• акты приёма-передачи;
• платёжные документы;
• банковские выписки;
• сведения о текущем владельце имущества;
• документы о последующем отчуждении;
• взаимные обязательства сторон;
• размер фактически произведённого исполнения.

Отдельное значение имеет правильное определение основания недействительности сделки. Разные основания могут влечь особенности применения последствий, поэтому универсальной схемы возврата имущества для любого спора не существует.

Что позиция Верховного Суда означает для бизнеса

Решение Верховного Суда напоминает о необходимости рассматривать спор о недействительности сделки комплексно.

Недостаточно определить, имеются ли основания для признания договора или соглашения недействительным. Необходимо заранее понимать, что произойдёт после удовлетворения требований.

Для одной стороны это может означать возврат имущества или восстановление первоначального права. Для другой — возврат денежных средств или иного встречного исполнения.

Именно поэтому экономические последствия судебного спора желательно рассчитывать ещё до предъявления иска.

Коллегия адвокатов «ПРАВОВОЙ ПРИОРИТЕТ» представляет интересы юридических лиц в арбитражных и договорных спорах. При оспаривании сделки важно определить не только основания её недействительности, но и последствия, которые возникнут для компании после вынесения судебного решения.