Верховный Суд напомнил условия признания сделки неравноценной при банкротстве

Верховный Суд РФ рассмотрел спор об оспаривании сделки компании-банкрота и подтвердил значение рыночной стоимости встречного исполнения при оценке её равноценности.

Поводом для разбирательства стал договор об оказании юридической помощи стоимостью 100 млн рублей. Компания успела выплатить исполнителю 41 млн рублей. Впоследствии в отношении заказчика началась процедура банкротства, а конкурсный управляющий потребовал признать сделку недействительной.

Дело представляет интерес для бизнеса, поскольку показывает, какие обстоятельства могут учитываться при оспаривании сделок должника и почему одной формальной действительности договора недостаточно для защиты операции в процедуре банкротства.

Что произошло

Компания заключила с адвокатским бюро договор об оказании юридической помощи на сумму 100 млн рублей.

Из предусмотренной договором суммы заказчик перечислил исполнителю 41 млн рублей.

Позднее компания оказалась в процедуре банкротства. Конкурсный управляющий обратился в суд с требованием признать договор недействительным. В обоснование своей позиции он ссылался на то, что соглашение было заключено на нерыночных условиях с аффилированным лицом, тогда как у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму не менее 4,3 млрд рублей.

Таким образом, одним из ключевых вопросов стала равноценность встречного исполнения по договору.

Как спор рассматривали суды

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Апелляционный суд пришёл к другому выводу.

В рамках разбирательства была проведена судебная экспертиза, которая оценила рыночную стоимость оказанных юридических услуг в 6,36 млн рублей. При этом фактически по договору исполнитель получил от должника 41 млн рублей.

Апелляция признала сделку недействительной и взыскала разницу в конкурсную массу.

Суд округа отменил это решение, посчитав экспертное заключение недопустимым доказательством.

Спор дошёл до Верховного Суда РФ.

Что решил Верховный Суд

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда согласилась с доводами конкурсного управляющего и оставила в силе постановление апелляционной инстанции.

Таким образом, в рассматриваемом деле вывод о неравноценности сделки был сделан с учётом существенного расхождения между фактически выплаченным вознаграждением и установленной в ходе судебной экспертизы рыночной стоимостью услуг.

Для практики банкротства это ещё раз подтверждает: при анализе сделки значение имеет не только наличие договора и факт оказания услуг, но и экономическая обоснованность встречного предоставления.

Что такое неравноценная сделка при банкротстве

В соответствии со статьёй 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка должника может быть признана недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Речь может идти, например, о ситуации, когда:

• имущество продаётся существенно дешевле его действительной стоимости;
• компания приобретает товары, работы или услуги по существенно завышенной цене;
• условия сделки существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий сопоставимых сделок.

При этом неравноценность не определяется автоматически по одному формальному показателю.

Суд оценивает обстоятельства совершения сделки, её экономический смысл, характер встречного исполнения и доказательства, представленные сторонами.

Почему высокая стоимость договора сама по себе ещё не доказывает нарушение

Для бизнеса важно не сделать из решения Верховного Суда слишком широкий вывод.

Высокая цена договора сама по себе не означает, что сделка является недействительной.

Стоимость сложной юридической, консультационной, технической или иной профессиональной услуги может существенно различаться в зависимости от объёма работы, квалификации исполнителей, сложности проекта, продолжительности сопровождения и других обстоятельств.

Поэтому при возникновении спора необходимо сопоставлять цену не с абстрактным представлением о стоимости услуги, а с реальным объёмом и характером встречного исполнения.

Именно доказательства становятся ключевыми: договор, техническое задание, акты, отчёты, переписка, результаты выполненных работ, сведения о фактически оказанных услугах и данные о сопоставимых рыночных условиях.

Когда сделки компании особенно подвержены проверке

Повышенное внимание к операциям возникает, когда компания уже испытывает финансовые трудности или приближается к банкротству.

В такой ситуации арбитражный управляющий и кредиторы могут анализировать сделки, в результате которых имущество или денежные средства выбывали из активов должника.

Особого внимания требуют операции:

• с взаимозависимыми и заинтересованными лицами;
• по цене, существенно отличающейся от рыночной;
• предусматривающие значительные выплаты за услуги, результат которых сложно подтвердить;
• заключённые в период ухудшения финансового состояния компании;
• приводящие к существенному уменьшению имущества должника.

Но наличие одного из таких обстоятельств ещё не означает автоматической недействительности сделки. Необходимо установить предусмотренные законом основания для её оспаривания.

Что учитывать компаниям при заключении крупных договоров

Для бизнеса решение Верховного Суда имеет практическое значение не только тогда, когда банкротство уже началось.

Если компания заключает крупный договор, особенно с взаимозависимым лицом, желательно заранее обеспечить документальное подтверждение экономической обоснованности сделки.

В зависимости от характера отношений это могут быть:

• расчёт стоимости;
• коммерческие предложения;
• документы о рыночных ценах;
• подробное описание объёма работ или услуг;
• отчёты исполнителя;
• акты с конкретным перечнем выполненных работ;
• переписка и иные документы, подтверждающие фактическое исполнение;
• внутреннее обоснование необходимости заключения сделки.

Чем значительнее сумма договора и сложнее экономическое положение компании, тем важнее возможность впоследствии объяснить его условия и подтвердить полученное встречное исполнение.

Что делать, если контрагент оказался в банкротстве

Сам факт исполнения договора ещё не означает, что отношения сторон больше не могут быть пересмотрены.

После возбуждения дела о банкротстве арбитражный управляющий анализирует предшествующие операции должника. При наличии предусмотренных законом оснований отдельные сделки могут быть оспорены.

Поэтому контрагенту, получившему заявление о признании сделки недействительной, необходимо проверить:

• на каком основании оспаривается сделка;
• входит ли она в установленный законом период оспаривания;
• каким был реальный объём встречного исполнения;
• как формировалась цена;
• подтверждено ли исполнение документами;
• имеются ли доказательства соответствия условий сделки рыночным;
• какие последствия возникнут в случае признания сделки недействительной.

Защита только со ссылкой на подписанный договор и акт может оказаться недостаточной, если спор касается экономической равноценности операции.

Что решение Верховного Суда означает для бизнеса

Сентябрьское дело Верховного Суда показывает практическое значение документального обоснования крупных сделок.

Особенно внимательно к этому вопросу стоит относиться компаниям, испытывающим финансовые трудности, а также их контрагентам.

Если впоследствии начинается банкротство, предметом судебной проверки может стать не только юридическая форма сделки, но и её экономическое содержание: что фактически получил должник, насколько условия соответствовали рыночным и имелось ли разумное экономическое основание для совершения операции.

Для кредиторов анализ подобных сделок может помочь выявить основания для возврата денежных средств или имущества в конкурсную массу. Для контрагента качественно оформленные доказательства реальности и экономической обоснованности сделки становятся важной частью защиты.

Коллегия адвокатов «ПРАВОВОЙ ПРИОРИТЕТ» сопровождает споры, связанные с банкротством юридических лиц и оспариванием сделок должника. При возникновении такого спора важно оценивать не отдельный документ, а всю совокупность обстоятельств совершения и исполнения сделки.